薬局M&Aのスキーム

Pharmacy M&A Schemes

薬局M&Aにおけるスキームの違い

大きく株式譲渡と事業譲渡の2つ※に分けられます。

株式譲渡は、法人そのものを引き継ぐ方法です。

株式譲渡は、会社そのものを引き継ぐ方法です。

そのため、土地・建物といった不動産に加え、会社が保有する資産や取引関係、契約関係を含めて、原則としてすべてをそのまま引き継ぐことになります。
当然、薬局の許認可関係もまとめて引継ぐことになります。

一方、債務についても同様です。
金融機関からの借入や未払金など、債権・債務関係も含めて承継されます。

このように、会社の実態を丸ごと引き継ぐ点が、株式譲渡の大きな特徴で、そのため、事業譲渡に比べ手続き上の負担が少なくなります。

事業譲渡は、
既存の会社から、新しい会社へ店舗もしくは事業単位で移す方法です。
薬局の場合、特定の店舗のみを譲渡対象とし、譲受企業が新たにその薬局を運営する形となります。

このため、

は、原則として新規扱いとなります。

また、卸契約や賃貸借契約、従業員との雇用契約などについても、新規契約または変更手続きが必要になるケースが一般的です。
特に、在宅応需を多数行っているような薬局を事業譲渡する場合は、個人患者との契約書の再締結が必要となるため負荷が大きくなるケースがあります。

土地や建物が譲渡対象に含まれる場合には、名義変更手続きに加え、登記費用や税務上のコストが発生する点にも注意が必要です。
一方で、株式譲渡に比べ、債権債務の引き続きはない点（選別可能）、柔軟性が高い点が特徴として挙げられます。

株式譲渡と事業譲渡にはそれぞれに適したケースが存在ます。

これらを踏まえて改めて整理の上、どのような方や場面に適しているかすると以下の形になります。

観点	株式譲渡	事業譲渡
メリット	・会社全体をそのまま引き継げる・許認可や契約関係の引継ぎが比較的スムーズ・譲渡対価が個人に入り、課税が分かりやすい（約20％）	・店舗・事業単位で柔軟に譲渡できる・不要な負債やリスクを切り離しやすい・一部店舗のみの整理が可能
デメリット	・不要な負債や契約も引き継がれる・一部店舗のみの切り離しができない	・許認可・契約の再取得や変更が必要・手続き・調整項目が多い・＋消費税が課税される
課税の考え方	譲渡所得として申告分離課税（約20％）※他所得との損益通算なし	譲渡益が法人の課税所得となり法人実効税率（おおむね30〜40％前後） ※資産内容により消費税が課税される場合あり
おすすめの方	・引退や事業承継を考えている方・会社全体を引き継いでもらいたい方・手取り額を事前に把握したい方	・複数店舗のうち一部のみを譲渡したい方・人手不足やエリア分散に課題がある方・事業再編や経営のスリム化を検討している方
向いている場面	会社の出口戦略・承継を主目的とする場合	経営整理・部分的な事業再構築を行う場合

どちらのスキームが適しているかは、薬局の規模や経営状況、将来の方針によって異なります。最初から一方に決める必要はなく、状況整理の中で検討していくことが重要です。

株式譲渡と事業譲渡には、それぞれ特徴があり、どちらが正しい、どちらが有利と一概に言えるものではありません。
薬局の規模や経営状況、将来の方針、関係者との関係性によって、適したスキームや評価の考え方は大きく異なります。

そのため、最初から手法を決め打ちするのではなく、現状を整理したうえで、どの選択肢が最も納得感のある判断につながるのかを検討していくことが重要です。

当社では、特定のスキームや結論を前提とするのではなく、薬局ごとの状況を丁寧に整理したうえで、最適な進め方を一緒に考えることを大切にしています。

※会社分割（吸収分割・新設分割）や合併（吸収合併、新設合併）、株式交換・移転等他にもありますが、一般的には2つをベースに考えていただければと存じます。
※弊社では様々なケースに沿ってベストと思われる手法をご提案いたします。

意思決定の前に、論点整理を
サポートします。
譲渡・承継の是非を含めて、
現状と選択肢の整理から対応可能です。
初期段階でも、お気軽に
ご相談ください。